分公司作為總公司的分支機搆，是總公司的重要組成部分，其法律責任由總公司承擔。因此，設立分公司的第一步就是由總公司作出設立分公司的決定。總公司設立分公司的決定應當由總公司的權力機構作出，即由公司股東會（內資企業）或董事會（外資企業）作出決議。其次，設立分公司應當具備一定的資金、固定的地址、人員等，並委派分公司的負責人。再次，向分公司所在地工商、稅務等部門辦理設立登記手續。分公司自取得營業執照之日起，方可從事經營活動。